一、案例相关信息
案例类型：非诉讼
业务类别：破产清算
案件办理时间：2015年10月至2019年12月
办理律师姓名、执业证号：
周 伟，13305199010838479；
许见明，13305199910617671；
吴 鸿，13305199911260501；
叶 欣，13305200710325529；
徐先明，13305200520517141；
方赛飞，13305201511351583；
秦丹芬，13305201211179330。
律师事务所名称：浙江广诚律师事务所
供稿：秦丹芬
审稿：许见明
检索主题词：破产清算丨合并破产丨租赁经营丨职工权益
二、案例正文
（一）案情简介
2015年8月，某银行以湖州某机械有限公司不能清偿到期债务为由，申请对该公司进行破产清算。2015年9月，湖州市中级人民法院（以下简称“湖州中院”）裁定受理对湖州某机械有限公司的破产清算申请，并于同年10月指定浙江广诚律师事务所与浙江天册律师事务所为联合管理人。
在履职过程中，管理人发现该公司与另六家关联企业受同一实际控制人的控制，七家企业实际上已丧失法人财产独立性和法人意志独立性，构成法人人格高度混同，且均已资不抵债，符合关联企业实质合并破产的要件。经管理人申请，湖州中院于2016年11月裁定七家关联企业合并破产清算。
面对七家关联企业合并破产的复杂情况，管理人依法在湖州中院的指导监督下，勤勉尽责，忠实履职，尤其在维持企业经营、保障职工权益方面，管理人根据企业各自情况确定不同的工作思路，积极应对，妥善处置，使破产程序得以平稳有序进行。后经管理人申请，湖州中院于2019年12月依法裁定终结七家关联企业的合并破产程序。
（二）法律分析
根据《企业破产法》第二十六条规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业的，应当经人民法院许可。本案考虑到破产财产价值最大化、稳定职工情绪、便于招商引资等因素，管理人接管后，经向法院、政府汇报，仍尽力维持破产企业的生产经营，从而实现企业“破产不停产”。
职工是破产案件处置过程中不容忽视的群体，《企业破产法》规定了职工有参与债权人会议并发表意见、优先于普通破产债权受偿等权利。因此，职工的合法权益能否得到有效保障直接影响到破产案件的进程以及由此产生的社会效果。本案管理人及时向职工通报破产进程，依法维护职工合法权益，从而实现职工“破产不失业”。
同时，债权人会议是在破产程序中，由全体登记在册的债权人作为参与主体所组成的，表达债权人意志，统一债权人行动，以维护全体债权人共同利益的议事机构。根据《企业破产法》第六十一条规定，债权人会议有权行使核查债权、通过债务人财产的管理方案、通过破产财产的变价方案、通过破产财产的分配方案等职权；第六十四条第三款规定“债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。”显然，管理人的职权来源于法律规定和债权人会议决议，管理人应当依照债权人会议表决通过的方案管理、处分债务人财产。本案管理人始终遵循债权人会议的决议处置破产财产，促使破产财产价值最大化。
（三）案例评析
本案的难点在于七家企业，尤其是尚在经营中的三家企业的境况不同，管理人需根据各企业的实际情况调整工作思路，制定工作方案，尤其是在维持企业经营、保障职工权益方面。
1.通过自主经营以及租赁经营方式，实现企业“破产不停产”。
进入破产程序前，因实际控制人涉嫌刑事犯罪被羁押，湖州某机械有限公司由辖区政府实施监管，同时该公司尚在继续经营之中。考虑到破产财产价值最大化、稳定职工情绪、便于招商引资等因素，经向法院、政府汇报后，管理人接管后仍尽力维持该公司的生产经营。一方面，管理人与公司相关人员主动出击，前往各地拜访重要客户，介绍公司现状，详细解释相关法律规定，从而打消了客户对公司的顾虑，恢复、新增了部分订单；另一方面，管理人进驻公司，每日现场办公，审查企业用印、财务收支情况，维持企业正常运营。
另，合并破产的其中两家公司进入破产程序前已由辖区管委会进行监管，并由第三方公司整体租赁经营，土地、房屋、印刷生产设施设备等均租赁给第三方公司使用，员工亦交由该公司管理。截至管理人接管时，租赁期限尚未到期。考虑到两家公司的生产设施设备专用性较强，且长期停用不利于其保值，有损债权人利益等，经向法院、政府汇报后，管理人继续履行与该第三方公司签订的租赁协议。
2.及时通报破产进程，依法维护职工合法权益，从而实现职工“破产不失业”。
合并破产时，两家实行租赁经营的公司尚有在册职工合计370名，其中含长病离岗休养职工及退休职工合计320多名。由于该两家公司系由国有企业改制而来，根据相关规定公司需负担长病的、离岗休养的职工工资和社保，以及退休职工的医药费以及书报费等福利待遇。为了保障职工权益、消除职工顾虑，报法院后管理人在公开拍卖公司资产时明确提出“买受人必须承接两家公司全部现有职工以及退休职工；与现有职工签订不少于三年的劳动合同，职工工龄连续计算，后期可能产生的相应经济补偿金等费用均由买受人承担；对离退休人员及长病假职工，保留原有的各项待遇”。经多次挂拍，两家公司的资产最终由第三方公司竞拍取得。
在管理人的要求下，该第三方公司承接了两家公司所有的职工，并根据职工意愿签署了相应协议，从而妥善安置了两家公司所有的在岗职工以及退休职工。之后，为了方便退休职工因银行账户、房产过户等事项需要使用人事档案，管理人以两家公司的名义与该第三方公司签订了托管协议，将两家公司的退休职工人事档案委托给该公司管理，约定由该公司为退休职工提供免费服务。
3.管理人利用资源优势，多方联系买家，使破产财产价值最大化。
因经济形势不佳，机械行业不景气，招商引资效果不明显，而持续经营期间的生产及相应盈利能力仍然不能扭转湖州某机械有限公司持续亏损的情况，故向法院、政府汇报后，该公司于2016年11月停止生产经营，湖州中院于同月裁定宣告该公司破产。
在破产财产处置过程中，管理人充分利用自己的客户资源，多方联系资产购买意向人，旨在及时、高价处置破产财产，使破产财产价值最大化。经依法拍卖后，湖州某机械有限公司资产以近9000万元的价格成交，另两家实行租赁经营的公司资产经91轮竞价后最终以1.8亿余元的价格成交。
在法院、政府的大力支持以及管理人的不断努力下，湖州某机械有限公司等七家企业合并破产清算案的各项工作得以顺利进行。七家企业的顺利处置，得到了法院和辖区政府的高度肯定。
相关法律文书：
