一、案例相关信息
案例类型：非诉讼
业务类别：破产清算
案件办理时间：2021年7月至2021年12月
办理律师姓名、执业证号：
许见明 13305199910617671
糜杰 13305200810923105
周芳玄 13305201210204192
俞芳 13305200911534695
沈丁力 13305201110952974
徐峰 13305200710421218
金小明 13305201410767349
费晓虹 13305201211787666
富浩强 13305201610871153
沈月丹 11062011212695（实习）
律师事务所名称：浙江广诚律师事务所
供稿：糜杰
审稿：许见明
检索主题词：债权人会议、提前挂拍、协商抵销债务、快速结案
二、案例正文
（一）案情简介
浙江**园林工程有限公司成立于2003年7月22日，公司主要从事园林绿化工程建设。因公司在经营过程中为法定代表人、股东提供担保等原因，导致公司资金断裂，不能清偿到期债务。2021年6月经债权人申请，德清县人民法院裁定受理**公司破产清算一案，并指定浙江广诚律师事务所担任**公司管理人。
管理人接受指定后，了解到**公司实际在2019年底已停止经营，众多债权人经诉讼后，在德清法院有众多执行案件已执行多时。进入破产清算程序后，债权人迫切要求管理人加快破产案件的工作进度。而德清法院在执行阶段已委托评估机构对**公司名下土地、房产进行评估，并已出具相应的评估报告。此外，**公司在A公司有500万元的股权，且上述股权已全部质押给B公司。
管理人在履职过程中，为加快破产案件工作进程，在清查了破产企业自有资产后，采取直接引用法院执行阶段资产评估报告，并迅速委托评估机构对该公司的车辆和商标进行评估，在第一次债权人会议召开前，即于2021年9月10日将房屋建筑物、附属工程及绿化、土地使用权、车辆、商标权通过整体拍卖方式在淘宝网进行公开挂拍。同时，管理人根据破产案件中股权变现困难的情况，多次和股权的质权人B公司进行协商沟通，最终质权人同意在股权经拍卖流拍后可用于抵销债务。为此，管理人在2021年9月27日第一次债权人会议表决通过的《变价方案》中，设置了债权人会议授权管理人在第一次债权人会议前对破产财产进行挂拍以及股权流拍后与质权人协商抵销债务的相应内容。第一次债权人会议后，**公司的资产于2021年10月10日即通过淘宝网一次性拍卖成功。股权经拍卖两次流拍后，质权人B公司向管理人提出抵偿申请，经管理人向德清法院申请后，德清法院出具裁定书，将**公司持有的A公司股权的作价4,528,499.1元抵偿质权人名下的6,328,149.67元债权，并将股权过户到B公司名下。
管理人将破产企业名下资产进行处置后，根据第一次债权人会议表决通过的《破产财产分配方案》，及时制作并执行《分配报告》，并向法院申请宣告债务人破产，德清法院于2021年12月13日裁定宣告**公司破产。管理人在分配完毕后及时提交了终结破产程序申请，德清法院于2021年12月15日裁定终结破产程序。
（二）法律分析
债权人会议是在破产程序中，由全体登记在册的债权人作为参与主体所组成的，表达债权人意志，统一债权人行动，以维护全体债权人共同利益的议事机构。《破产法》第六十一条规定“债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；(九)通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。”第六十四条第三款规定“债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。”破产清算程序是将破产企业财产对全体债权人债权进行的总清偿，因此管理人对破产企业财产的处置结果，事关全体债权人的切身利益，必须给予债权人参与的机会。而破产法设置的债权人会议制度为债权人参与破产财产处置提供了机会，同时也为管理人作为破产案件的办理者，其在不违反法律规定的情况下根据债权人会议表决通过的事项履行相应的职责提供了契机。
（三）案例评析
在破产清算案件中，破产企业资产能否快速处置变现是影响破产案件工作进程的重要因素之一，同时也是破产案件办理过程中的一个难点。本案中，管理人充分利用破产法赋予债权人会议的制度优势，使得表决通过的《变价方案》及《破产财产分配方案》对管理人进行相关的授权，因而管理人可以依法快速处置财产以及快速分配破产财产，在破产案件办理中具有参考价值。
1.对破产财产在第一次债权人会议前挂拍
管理人通过在《变价方案》中设置债权人会议授权管理人可以对破产财产提前挂拍，即可以在第一次债权人会议之前挂拍，也就是对管理人业已实施的挂拍行为进行追认。若《变价方案》表决通过，则破产财产继续拍卖；若《变价方案》表决未通过，则撤回拍卖，待《变价方案》调整并通过后重新挂拍。本案中，通过提前挂拍，使破产财产在第一次债权人会议后第二周就拍卖成交，节约了在以往破产案件中第一次债权人会议后再行挂拍的时间，促进资产处置流程更规范、更高效，从而提升资产处置的效率。
2.与股权的质权人抵销债务
管理人通过在《变价方案》中设置债权人会议授权管理人与股权的质权人抵销债务等相关内容，使管理人对股权能够快速及时处置。
管理人根据破产案件中股权变现困难的情况，在第一次债权人会议前多次和股权的质权人进行协商沟通，最终质权人同意在股权经两次拍卖流拍后可用于抵销债务。为此，管理人在《变价方案》中设置了上述相关内容，并获债权人会议表决通过。在相关股权经两次拍卖流拍后，质权人B公司向管理人提出抵偿申请，经管理人向德清法院申请后，德清法院出具裁定书，将**公司持有的A公司股权的作价4,528,499.1元抵偿质权人名下的6,328,149.67元债权，并将股权过户到B公司名下。提高了股权的成交价格，削减了破产企业的债务，有利于破产财产的价值最大化，提高清偿比率，也为股权等破产资产的处置提供了新的思路。若非如此操作，通常是对股权继续打折拍卖直至低价成交。
3.使破产案件快速结案
管理人通过提前挂拍、与质权人抵销债务等措施，使得破产财产快速处置。同时，在《破产财产分配方案》中授权管理人在资产变现后制作并执行《分配报告》，而无需再次表决，以提高办案效率。实现了破产企业财产的快速处置、快速分配，维护了广大债权人的利益。使有产可破案件也以简易审程序快速结案，节约了有限的司法资源。